Startups Funding e Capital Raising. Aprire una Societa` negli Stati Uniti

da | Mar 24, 2019 | Corporate

 

Overview

Startups Funding e Capital Raising, sono due concetti strettamente correlati. Il capital raising è, infatti, essenziale per la vita di molte startups che nella fase iniziale operano una scelta di sviluppo rapido piuttosto che di profittabilità.

Ciò rende la loro esistenza strettamente dipendente, almeno nel breve medio termine, dalla iniezione di capitali. Il financing di una startup si sviluppa in più fasi, dette investment rounds, che corrispondono generalmente a differenti momenti della vita della stessa.

Seed round

E’ il primo round di investimento, in cui quasi sempre la startup recupera soldi da friends & family e angel investors. Il prodotto o il servizio che la startup intende mettere sul mercato è appena stato ideato. Gli strumenti di finanziamento preferiti in questo caso sono le Convertible Promissory Notes e i SAFEs, ovvero Simple Agreements for Future Equity.

Convertible Promissory Notes

Meglio conosciute come Convertible Notes, sono normali obbligazioni emesse dalla società con la differenza che, in presenza di certi determinati eventi (Conversion Events), sono suscettibili di trasformarsi in equity.

I principali Conversion Events sono: (i) un successivo investment round; (ii) la vendita della società; (iii) il raggiungimento della maturity date indicata nella nota. Ciò che rende molto appetibili le Convertible Notes è il fatto che quando le stesse si trasformano in equity (Preferred Shares) lo fanno ad un prezzo per share inferiore a quello a cui le Preferred Shares sono offerte nei successivi rounds di investimento.

Le Convertible Notes, in sostanza, sono strutturate per premiare quegli investitori che si prendono maggiori rischi investendo in startups appena formate, conferendo loro il diritto futuro di acquistare equity ad un prezzo scontato.

SAFEs

I Simple Agreements for Future Equity (SAFE) sono sostanzialmente identici alle Convertible Notes con la differenza che non prevedono una maturity date, ovvero finché non interviene un Conversion Event il SAFE rimane efficace. Ciò rende i SAFEs molto appetibili per i founders in quanto evita che la corporation si trovi in una situazione in cui la maturity date (e quindi il momento di ripagare la nota) intervenga prima del successivo investment round.

Series A Financing

Series A è il round di investimento che interviene quando la startup capisce che il proprio prodotto può avere appetibilità sul mercato.

In questo round vengono emesse le Series A preferred stock e generalmente i finanziatori sono rappresentati da venture capital funds. Lo strumento di finanziamento in questo caso è costituito da convertible preferred stock (Series A Preferred Stock), ovvero da azioni privilegiate suscettibili di conversione in common stock.

Le caratteristiche principali delle Series A Preferred Stock sono:

  • Liquidation Preferences: in caso di vendita o liquidazione della società, gli azionisti privilegiati vengono soddisfatti sul prezzo con preferenza rispetto ai common stock holders.
  • Dividends: le Preferred ricevono dividendi pari o superiori a quelli delle common, se distribuiti; la rilevanza pratica di una siffatta previsione è in ogni caso molto relativa in quanto le startups sono quasi sempre in perdita e dunque non distribuiscono quasi mai dividendi.
  • Conversion: le Preferred possono essere convertite in common stock a semplice richiesta dell’holder con una ratio di 1:1. In caso di IPO generalmente la conversione è automatica purché l’IPO non vada sotto certi requisiti di prezzo per azione preconcordati.
  • Anti-dilution protection: ove la corporation in rounds successivi stabilisca un prezzo per share inferiore a quello delle Series A, gli holders di Series A preferred usufruiscono di un aggiustamento di prezzo che dà loro diritto a ricevere più di una azione ordinaria in caso di conversione.
  • Protective rights: essendo i Series A holders sempre una minoranza, essi ricevono alcuni diritti di veto su certe decisioni della corporation, quali vendita della società, la distribuzione di dividendi, le modifiche all’atto costitutivo, ai by-laws, al numero di componenti del Board etc.
  • Registration rights (demand, piggy back, etc.)
  • Inspection rights: diritto a ricevere certe informazioni finanziarie, inclusi budget e financial statements.
  • Right of First Offer: diritto di prelazione su nuovi titoli emessi dalla corporation.
  • Right of First Refusal: diritto di prelazione su common stock messo in vendita dagli azionisti di maggioranza.
  • Drag Along: i Series A holders possono essere costretti a vendere le loro shares se gli azionisti di maggioranza intendono vendere.
  • Tag Along: i Series A holders hanno il diritto di vendere le proprie azioni agli stessi termini e condizioni offerte dagli azionisti di maggioranza in una imminente vendita a terzi.
  • Management Rights: il lead investor generalmente ha diritto ad un posto nel Board of Directors della corporation.

Series B Financing e rounds successivi

I post-A rounds sono necessari per la definitiva entrata sul mercato della startup e mirano alla raccolta di ingenti finanziamenti (anche fino a 100 milioni nelle Series E) al fine di implementare una crescita esponenziale del business.

Gli investitori sono costituiti ancora da VC funds a cui poi, con il progredire dei rounds, si affiancano private equity funds e hedge funds, oltre a corporate strategic investors che frequentemente investono in startups operanti nel loro stesso settore.

Gli strumenti di finanziamento sono ancora rappresentati da convertible preferred stock, aventi gli stessi diritti e caratteristiche delle series A preferred, ma modulati in modo diverso. Di solito queste differenti pattuizioni vengono inserite nei contratti che disciplinano le Series A, mediante apposite modifiche a questi ultimi.

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